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【超思沒問題？】鄭深元律師 撰
報載超思有限公司（下稱超思）在今年蛋荒時期，受農委會（現農業部）委託進口生蛋8814萬顆，價金高達４.7億多元外（巴西端離岸出口價格３.4億元，差額為１.3億元），占了進口總量60%，遠超過其餘專業蛋商數十倍之譜。而超思資本額竟然只有50萬元，超思完全不需任何營運成本，就可以賺到3800萬元之手續費，天底下怎會有這麼好康的事，到底這樣做有什麼問題，我們一一來分析。
二、超思公司設立登記問題重重
依據經濟部公司登記資料查詢，超思登記在高雄市岡山區，資本額只有50萬元，負責人為秦語喬，公司在111年9月5日設立登記。又以公司登記地址（高雄市岡山區岡榮路15巷10號 ）查詢，公司係一棟二樓的鄉下透天民宅，並無任何公司營運之跡象，恐是虛設行號。又經以負責人秦語喬查詢同時擔任負責人之公司，尚有岡山吳記蛋行，然公司資本額僅２萬５千元，且已在97年停業。報載，秦語喬為超思負責人，僅出資5千元，則其餘出資人是誰、出資多少均有疑義？何以秦女擔任負責人？又其吳記蛋行早已停業16年，顯見秦女早已無營業能力，或因年歲已大，則其何以在111年9月因蛋荒再度「及時」復出參與投標？且二天就拿到巴西之檢驗證明？是否為人頭？不無可疑。
三、超思無任何營業實績，竟能承接政府5億元標案，且事關食品安全衛生，對民生有重大利害？
任何曾經承包過政府工程、勞務的廠商均知道，政府採購對投標者之公司資本額、營業（進出口）實績，向有嚴格之限制，以確保廠商有履約能力。就一個在政府採購生蛋作業才剛開始之際即突然倉促成立之公司，甚至本來係停業中，過往無任何營業、進出口實績，亦未見有向巴西進口之相關能力，如何能通過政府審核獨得上開標案？且標案金額高達5億多元，且生蛋涉及食品衛生安全、檢疫問題，亦非同小可。何以農業部之相關轉投資公司，如「台農發」（資本額1億6千多萬）僅少量進口，農業部卻將進口之重責60%全部交由超思辦理？且選擇向最遠、嚴重禽流感疫區之巴西進口生蛋的考量為何？又需面臨運送、保存、檢疫、食品衛生安全之問題？農業部自己之台農發進口生蛋之數量甚至不及超思五分之一，則政府委託超思採購，究竟有何用意？實在不難令人懷疑。
四、超思無需資金調度能力、經營能力、通路即可坐享其成？
農業部部長陳吉仲聲明指出，超思資本額雖僅50萬元，但有強大的資金調度能力云云。請問強大資金調度能力是那邊看得出來？部長感應的嗎？政府採購廠商不用提出文件證明，政府就能感應他有強大資金調度能力？又資金調度能力莫非是進口生蛋最重要的條件？
經對照農業部公告之農委會與超思間之合約顯示，超思只要取得巴西之報價單，生蛋還沒進口之前，即可以向農業部請款，由農業部支付款項給超思，以代收轉付的方式處理，完全不需由超思先行代墊款項，甚至將來因匯差原因損失，農業部亦會補足全部匯差，不致使超思受到任何損失。既然合約約定超思無需代墊，為何陳吉仲說超思有強大的資金調度能力？到底在隱藏什麼？
再者，進口生蛋，除需具備與巴西蛋商溝通下訂的能力，亦需有語言之專業能力，且應具備一定國際信用，這一部分未見農業部展示過超思優異的葡萄牙語溝通之能力及國際信用？且超思從頭到尾無任何人員現身，亦無任何辦公處所，報關進口後，也沒有看到他有將生蛋倉儲、運送前往賣場之運輸、配送能力？這部分，如果是委由台農發辦理，勢必駕輕就熟，但卻由超思坐享收益，是否台農發或其他廠商代辦，利益由超思享受，過程不得而知。若此事屬實，無異是圖利私人，且排除其他合法競爭廠商，若要說其中無鬼，沒人相信。
五、超思僅出名，無任何成本，其他一切由農業部代為處理，即可獲利3800萬元之手續費，恐是利益輸送
超思不需墊款，所有款項由農業部依據超思提供巴西方面的報價單即出款，由超思匯往巴西或開立信用狀，且匯損亦由政府補貼，生蛋進口報關、檢疫後的倉儲、運送無需超思負責，幾無任何成本，雞蛋價格差額、關稅、營業稅、管銷成本等費用均由政府「吸收」，如此超思這麼辛苦，即可獲得3800萬元之「收續費」收入，超思什麼都沒做，卻能憑空獲利，而且成本僅50萬元（還不確定是否確有資本額存入公司等違反公司法第9條規定情事），最大責任僅50萬元，超過都不用負責，便宜行事的程度，令人咋舌。不要說大家，我也都想當超思好嗎？
六、超思不要出事還好，頂多是利益輸送，一旦出事，就是一筆爛帳
台灣濫用公司登記制度行之有年，一堆公司設立之後並無實際營業，僅開立發票助他人逃漏稅、洗錢，或者避稅、避責，以法人人格規避、切 斷各種民刑責任，各種態樣不一而足。之後公司無利可圖之後，財產、出資額去向不明，歇業、停業一堆，之後公司也無正常之清算、反清算制度，股東後續責任無從追究，剩餘財產去向不明，債權人求償無門，正是台灣長久以來公司法制之弊病。
而超思，具有上開全部的缺點，其進口生蛋關係食品安全衛生、動物檢疫各方面專業，若發生危害，其所需負之最終責任豈止於資本額50萬元，超過50萬元，股東全無責任。對僅能負擔50萬元責任之公司，農業部竟允許他進口5億多元生蛋，如果有事，如爆發大規模禽流感、動物傳染、沙門氏菌感染致人成殘，50萬元資本額杯水車薪，人民將求償無門？莫非政府能夠負責？而且允許50萬元資本額、公司營業狀況不明之公司承接政府５億多元之食品採購，絕對不符合政府採購相關要求，農業部假緊急之名，置法規、食品衛生安全於無物，可見一般。
七、結論：
缺蛋與covid-19疫情期間缺疫苗情況不能等同，不是緊急狀況，所有政府採購仍需依法為之。然而，超思一案讓我們看到，原來政府可以隨便地將政府採購交給一家莫名其妙的公司，莫名其妙還好，但超思無任何成本，卻至少坐享3800萬元利益，農業部是否涉及圖利私人，我們無法期待他們自清，但盼望檢調可以偵辦還人民一個真相。
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